In dit derde deel van de Alien Saga maakt Ripley een noodlanding op Fiorina 161, een naargeestige planeet, bewoond door de voormalige gevangenen van een maximaal beveiligde werkgevangenis. Wanneer zij vermoedt dat een Alien zich in haar ontsnappingscocon heeft schuilgehouden, ontdekt Ripley tot haar schrik dat de gevangenen totaal verstoken zijn van geavanceerde technologie en moderne wapens. Maar de grootste schok moet nog komen...